信托登記暫行細則出爐 五大環(huán)節(jié)逐一明晰
來源：證券時報 王瑩 時間：2017-06-02
歷時三個月，《信托登記管理辦法暫行細則》（簡稱“暫行細則”）終于浮出水面。
證券時報記者獲悉，5月27日，中國信托登記有限責任公司（簡稱“中信登”）將《信托登記管理辦法暫行細則》發(fā)送至68家公司征求意見，并要求各家公司在6月2日前發(fā)回反饋信息。
中信登于2016年12月成立開業(yè)，半年之內(nèi)，信托登記管理辦法及暫行細則均相繼完成。業(yè)內(nèi)人士認為，中信登研究推進效率極高，信托登記管理辦法有望于今年三季度正式落地實施。目前，信托登記平臺已經(jīng)建成。
證券時報記者獲悉，上述暫行細則將信托登記流程中所涉及的五大環(huán)節(jié)進一步拆解細化，分別對信托預登記、信托初始登記、信托變更登記、信托終止登記，及信托更正登記等流程中所需上報的材料和登記方式給予了指引。
2017年2月份，中信登首次向銀監(jiān)會及68家信托公司下發(fā)了《信托登記管理辦法》（征求意見稿），部分信托公司在今年4月份，再次收到了相同的文件，只是下發(fā)征求意見稿的主體是銀監(jiān)會。
當時業(yè)內(nèi)普遍反映整體框架較為完善，但有不少操作需要相關(guān)部門進一步的細化指導。
關(guān)于業(yè)內(nèi)最為關(guān)注的受益權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，本次暫行細則給予了部分解答，明晰了在產(chǎn)品存續(xù)期間受益權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓時，變更登記的流程及所需要提供的資料。
相較2月份的版本，本次暫行細則除了對登記范圍、產(chǎn)品信息、受益權(quán)信息細化外，還有幾條新增內(nèi)容值得注意。
一是中信登要求信托公司派一名或多名員工擔任信托登記員，專門負責機構(gòu)管理員用戶的日常維護工作，并需參加中信登定期或不定期組織的相關(guān)培訓。
多位業(yè)內(nèi)人士表示，信托登記員的工作只要是細心的人就可以勝任，因為各家公司部門設(shè)置不同，所以這個工作崗位落在哪個部門，各家公司差異較大。據(jù)記者了解，信托登記員普遍來自于信托公司的合規(guī)風控部、信托管理部、托管部、財務部等。
二是信托登記對審查時效作出了明確規(guī)定。對于不符合規(guī)定登記條件的，信托登記公司在收到申請文件和登記信息之日起兩個工作日內(nèi)告知申請人需要補正的全部內(nèi)容，并在收到完整補正文件之日起兩個工作日內(nèi)完成審查。
三是中信登要求信托合同上要公示該產(chǎn)品對應的唯一的登記系統(tǒng)產(chǎn)品編碼。因此，以后委托人和受益人都可以要求信托公司提供產(chǎn)品對應的登記編碼。不過，由于中信登不對信托產(chǎn)品的合法合規(guī)性、投資價值及投資風險作出判斷或保證。這意味著，投資者不能將登記編碼視為投資的“定心丸”。
中信登的功能除了實現(xiàn)全國信托產(chǎn)品的統(tǒng)一登記外，還囊括了風險檢測、信托產(chǎn)品的交易和流轉(zhuǎn)。
有受訪人士對記者表示，如果中信登的功能只停留在信托登記，這無疑增加了信托公司的工作量，若能盡快推進信托產(chǎn)品的交易流轉(zhuǎn)，將會給信托業(yè)帶來更大的價值。
業(yè)內(nèi)的另一大疑慮則是信息的安全性。暫行細則中的受益權(quán)信息，涉及了大量企業(yè)和公民的財產(chǎn)信息，管理辦法暫行細則并未對信息的管理和風險防范給予明確說明。中信登作為一家由18家信托公司股東組成的工商企業(yè)，收集公民個人資料的權(quán)利應經(jīng)過全國人大或人大常委會確定，目前仍缺少法律程序。
此外，暫行細則還有一些可以繼續(xù)完備的信息。光大信托高級研究員羅凱認為，本次初稿較為完備、精細，登記不收費凸顯公益性，但可預見的是，工作量將很大，且維護與稽核難度高。
同時，羅凱認為，向上至最終投資者和向下至底層資產(chǎn)的“穿透性”，一旦跨越行業(yè)監(jiān)管區(qū)域，其實際執(zhí)行效果取決于跨部門監(jiān)管協(xié)調(diào)。
此外，客戶視頻采集、投資者適當性的錄音錄像的遠程導入存檔未被列入，投資者也未做分級，登記的真實性仍然不足。
多位業(yè)內(nèi)人士建議，信托登記平臺應設(shè)置稅制信息接口，這樣可為將來慈善信托捐款的稅收抵扣和財產(chǎn)權(quán)信托非交易性過戶的稅收減免等優(yōu)惠做好預留。
證券時報記者獲悉，5月27日，中國信托登記有限責任公司（簡稱“中信登”）將《信托登記管理辦法暫行細則》發(fā)送至68家公司征求意見，并要求各家公司在6月2日前發(fā)回反饋信息。
中信登于2016年12月成立開業(yè)，半年之內(nèi)，信托登記管理辦法及暫行細則均相繼完成。業(yè)內(nèi)人士認為，中信登研究推進效率極高，信托登記管理辦法有望于今年三季度正式落地實施。目前，信托登記平臺已經(jīng)建成。
證券時報記者獲悉，上述暫行細則將信托登記流程中所涉及的五大環(huán)節(jié)進一步拆解細化，分別對信托預登記、信托初始登記、信托變更登記、信托終止登記，及信托更正登記等流程中所需上報的材料和登記方式給予了指引。
2017年2月份，中信登首次向銀監(jiān)會及68家信托公司下發(fā)了《信托登記管理辦法》（征求意見稿），部分信托公司在今年4月份，再次收到了相同的文件，只是下發(fā)征求意見稿的主體是銀監(jiān)會。
當時業(yè)內(nèi)普遍反映整體框架較為完善，但有不少操作需要相關(guān)部門進一步的細化指導。
關(guān)于業(yè)內(nèi)最為關(guān)注的受益權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，本次暫行細則給予了部分解答，明晰了在產(chǎn)品存續(xù)期間受益權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓時，變更登記的流程及所需要提供的資料。
相較2月份的版本，本次暫行細則除了對登記范圍、產(chǎn)品信息、受益權(quán)信息細化外，還有幾條新增內(nèi)容值得注意。
一是中信登要求信托公司派一名或多名員工擔任信托登記員，專門負責機構(gòu)管理員用戶的日常維護工作，并需參加中信登定期或不定期組織的相關(guān)培訓。
多位業(yè)內(nèi)人士表示，信托登記員的工作只要是細心的人就可以勝任，因為各家公司部門設(shè)置不同，所以這個工作崗位落在哪個部門，各家公司差異較大。據(jù)記者了解，信托登記員普遍來自于信托公司的合規(guī)風控部、信托管理部、托管部、財務部等。
二是信托登記對審查時效作出了明確規(guī)定。對于不符合規(guī)定登記條件的，信托登記公司在收到申請文件和登記信息之日起兩個工作日內(nèi)告知申請人需要補正的全部內(nèi)容，并在收到完整補正文件之日起兩個工作日內(nèi)完成審查。
三是中信登要求信托合同上要公示該產(chǎn)品對應的唯一的登記系統(tǒng)產(chǎn)品編碼。因此，以后委托人和受益人都可以要求信托公司提供產(chǎn)品對應的登記編碼。不過，由于中信登不對信托產(chǎn)品的合法合規(guī)性、投資價值及投資風險作出判斷或保證。這意味著，投資者不能將登記編碼視為投資的“定心丸”。
中信登的功能除了實現(xiàn)全國信托產(chǎn)品的統(tǒng)一登記外，還囊括了風險檢測、信托產(chǎn)品的交易和流轉(zhuǎn)。
有受訪人士對記者表示，如果中信登的功能只停留在信托登記，這無疑增加了信托公司的工作量，若能盡快推進信托產(chǎn)品的交易流轉(zhuǎn)，將會給信托業(yè)帶來更大的價值。
業(yè)內(nèi)的另一大疑慮則是信息的安全性。暫行細則中的受益權(quán)信息，涉及了大量企業(yè)和公民的財產(chǎn)信息，管理辦法暫行細則并未對信息的管理和風險防范給予明確說明。中信登作為一家由18家信托公司股東組成的工商企業(yè)，收集公民個人資料的權(quán)利應經(jīng)過全國人大或人大常委會確定，目前仍缺少法律程序。
此外，暫行細則還有一些可以繼續(xù)完備的信息。光大信托高級研究員羅凱認為，本次初稿較為完備、精細，登記不收費凸顯公益性，但可預見的是，工作量將很大，且維護與稽核難度高。
同時，羅凱認為，向上至最終投資者和向下至底層資產(chǎn)的“穿透性”，一旦跨越行業(yè)監(jiān)管區(qū)域，其實際執(zhí)行效果取決于跨部門監(jiān)管協(xié)調(diào)。
此外，客戶視頻采集、投資者適當性的錄音錄像的遠程導入存檔未被列入，投資者也未做分級，登記的真實性仍然不足。
多位業(yè)內(nèi)人士建議，信托登記平臺應設(shè)置稅制信息接口，這樣可為將來慈善信托捐款的稅收抵扣和財產(chǎn)權(quán)信托非交易性過戶的稅收減免等優(yōu)惠做好預留。